基础设施公募REITs新规要点解读

 

 

陈洁

 

 

要点解读

 

 

2020年4月30日，中国证监会、国家发展改革委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称《通知》），正式启动基础设施领域的公募REITs试点工作。

 

 

《通知》的发布是中国REITs市场建设的一个里程碑式的事件，对于中国不动产投融资体制改革具有重大意义。

 

 

1.  《通知》标志着境内基础设施公募REITs正式起步

 

 

目前，国内尚无标准的公募REITs产品，只有主要以“私募基金/信托结构+ABS”搭建的市场俗称“类REITs”的产品。公募REITs与类REITs产品的不同之处，主要体现在产品的募集方式不同、对底层资产的资产管理方式及出表难度不同、投资者收益实现和退出方式不同。

 

 

基础设施与持有型房地产是REITs的两类基础资产。在新冠疫情对经济发展产生不利影响的当下推出基础设施公募REITs，是为了吸引社会资本参与基础设施建设，配合基础设施领域投融资改革，激发经济活力。

 

 

根据《通知》，中国基础设施公募REITs将依托基础设施项目持续、稳定的收益，在证券交易所公开发行交易。

 

 

2.  基础设施REITs产品的模式，“公募基金+ABS”

 

 

《通知》明确“试点初期，由符合条件的取得公募基金管理资格的证券公司或基金管理公司，依法依规设立公开募集基础设施证券投资基金，经中国证监会注册后，公开发售基金份额募集资金，通过购买同一实际控制人所属的管理人设立发行的基础设施资产支持证券，完成对标的基础设施的收购，开展基础设施REITs业务。”此种模式，市场中称之为“公募基金+ABS”模式。

 

 

REITs按组织结构分为公司型和契约型两种模式。公司型REITs面临《证券法》关于股票发行上市的严格限制，且《公司法》关于公司设立、股份转让及利润分配等规定与REITs运作也不相适应。“公募基金+ABS”模式充分运用了现有制度框架，具有可操作性。

 

 

3.  基础设施REITs试点，坚持市场化原则

 

 

《通知》第二条明确，推进基础设施REITs的基本原则是：

 

 

符合国家政策，聚焦优质资产；坚持市场化原则，坚持权益导向；创新规范并举，提升运营能力；规则先行，稳妥开展试点；强化机构主体责任，推动归位尽责；完善相关政策，有效防控风险。

 

 

《通知》的内容体现了中国基础设施REITs坚持市场化的核心原则，在借鉴境外成熟市场标准系统的基础上，构建基础设施REITs审核、监督、管理制度，以推动中国REITs市场长期制度化、规范化健康发展。

 

 

4.  基础设施REITs聚焦重点区域、重点行业、优质项目

 

 

重点区域：基础设施REITs优先支持京津冀、长江经济带、雄安新区、粤港澳大湾区、海南、长江三角洲等重点区域，支持国家级新区、有条件的国家级经济技术开发区开展试点。 

 

 

重点行业：优先支持基础设施补短板行业，聚焦于新基建、交通、能源、仓储物流、环境保护、信息网络、园区开发七大领域。

 

 

基础设施REITs优质项目要符合权属清楚，具有市场化经营能力，已产生持续、稳定现金流，发起人及运营企业具备持续经营能力。 

 

 

5.  试点工作由发改委、证监会、交易所、行业协会等分工配合

 

 

省级发展改革委对项目出具专项意见，并加强指导。在省级发展改革委出具专项意见基础上，国家发展改革委将符合条件的项目推荐至中国证监会，由中国证监会、沪深证券交易所独立履行注册、审查程序，自主决策。 

 

 

中国证监会制定公开募集基础设施证券投资基金相关规则。沪深证券交易所比照公开发行证券相关要求建立基础设施资产支持证券发行审查制度。中国证监会各派出机构、沪深证券交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等有关单位抓紧建立基础设施资产支持证券受理、审核、备案、信息披露和持续监管的工作机制。

 

 

中国证监会指导各派出机构、沪深证券交易所、中国证券业协会与中国证券投资基金业协会制定完善试点项目遴选相关配套措施，适时完善法律制度保障。

 

 

中国证监会 国家发展改革委

关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知

 

（证监发〔2020〕40号）

 

 

中国证监会各派出机构，上海证券交易所、深圳证券交易所，中国证券业协会，中国证券投资基金业协会，各省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革委，新疆生产建设兵团发展改革委：

 

 

为贯彻落实党中央、国务院关于防风险、去杠杆、稳投资、补短板的决策部署，积极支持国家重大战略实施，深化金融供给侧结构性改革，强化资本市场服务实体经济能力，进一步创新投融资机制，有效盘活存量资产，促进基础设施高质量发展，现就推进基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称基础设施REITs）试点工作通知如下：

 

 

一、充分认识推进基础设施REITs试点的重要意义

 

 

基础设施REITs是国际通行的配置资产，具有流动性较高、收益相对稳定、安全性较强等特点，能有效盘活存量资产，填补当前金融产品空白，拓宽社会资本投资渠道，提升直接融资比重，增强资本市场服务实体经济质效。短期看有利于广泛筹集项目资本金，降低债务风险，是稳投资、补短板的有效政策工具；长期看有利于完善储蓄转化投资机制，降低实体经济杠杆，推动基础设施投融资市场化、规范化健康发展。

 

 

各相关单位应充分认识推进基础设施REITs试点的重要意义，加强合作，推动基础设施REITs在证券交易所公开发行交易，盘活存量资产、形成投资良性循环，吸引更专业的市场机构参与运营管理，提高投资建设和运营管理效率，提升投资收益水平。

 

 

二、推进基础设施REITs试点的基本原则

 

 

（一）符合国家政策，聚焦优质资产。推动国家重大战略实施，服务实体经济，支持重点领域符合国家政策导向、社会效益良好、投资收益率稳定且运营管理水平较好的项目开展基础设施REITs试点。

 

 

（二）遵循市场原则，坚持权益导向。结合投融资双方需求，按照市场化原则推进基础设施REITs,依托基础设施项目持续、稳定的收益，通过REITs实现权益份额公开上市交易。

 

 

（三）创新规范并举，提升运营能力。加强对基础设施资产持续运营能力、管理水平的考核、监督，充分发挥管理人的专业管理职能，确保基础设施项目持续健康运营，努力提升运营效率和服务质量，推动基础设施投融资机制和运营管理模式创新。

 

 

（四）规则先行，稳妥开展试点。借鉴成熟国际经验，在现行法律法规框架下，在重点领域以个案方式先行开展基础设施REITs试点，稳妥起步，及时总结试点经验，优化工作流程，适时稳步推广。

 

 

（五）强化机构主体责任，推动归位尽责。明确管理人、托管人及相关中介机构的职责边界，加强监督管理，严格落实诚实守信、勤勉尽责义务，推动相关参与主体归位尽责。

 

 

（六）完善相关政策，有效防控风险。健全法律制度保障与相关配套政策，把握好基础资产质量，夯实业务基础，有效防范市场风险。借鉴境外成熟市场标准，系统构建基础设施REITs审核、监督、管理制度，推动制度化、规范化发展。

 

 

三、基础设施REITs 试点项目要求

 

 

（一）聚焦重点区域。优先支持京津冀、长江经济带、雄安新区、粤港澳大湾区、海南、长江三角洲等重点区域，支持国家级新区、有条件的国家级经济技术开发区开展试点。

 

 

（二）聚焦重点行业。优先支持基础设施补短板行业，包括仓储物流、收费公路等交通设施，水电气热等市政工程，城镇污水垃圾处理、固废危废处理等污染治理项目。鼓励信息网络等新型基础设施，以及国家战略性新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区等开展试点。

 

 

（三）聚焦优质项目。基础设施REITs试点项目应符合以下条件：

 

 

1.项目权属清晰，已按规定履行项目投资管理，以及规划、环评和用地等相关手续，已通过竣工验收。PPP项目应依法依规履行政府和社会资本管理相关规定，收入来源以使用者付费为主，未出现重大问题和合同纠纷。

 

 

2.具有成熟的经营模式及市场化运营能力，已产生持续、稳定的收益及现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好的增长潜力。

 

 

3.发起人（原始权益人）及基础设施运营企业信用稳健、内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近3年无重大违法违规行为。基础设施运营企业还应当具有丰富的运营管理能力。

 

 

（四）加强融资用途管理。发起人（原始权益人）通过转让基础设施取得资金的用途应符合国家产业政策，鼓励将回收资金用于新的基础设施和公用事业建设，重点支持补短板项目，形成投资良性循环。

 

 

四、基础设施REITs 试点工作安排

 

 

（一）试点初期，由符合条件的取得公募基金管理资格的证券公司或基金管理公司，依法依规设立公开募集基础设施证券投资基金，经中国证监会注册后，公开发售基金份额募集资金，通过购买同一实际控制人所属的管理人设立发行的基础设施资产支持证券，完成对标的基础设施的收购，开展基础设施REITs业务。公开募集基础设施证券投资基金符合《证券法》《证券投资基金法》规定的，可以申请在证券交易所上市交易。

 

 

（二）各省级发展改革委主要从项目是否符合国家重大战略、宏观调控政策、产业政策、固定资产投资管理法规制度，以及鼓励回收资金用于基础设施补短板领域等方面出具专项意见。各省级发展改革委要加强指导，推动盘活存量资产，促进回收资金用于基础设施补短板项目建设，形成投资良性循环。在省级发展改革委出具专项意见基础上，国家发展改革委将符合条件的项目推荐至中国证监会，由中国证监会、沪深证券交易所依法依规，并遵循市场化原则，独立履行注册、审查程序，自主决策。中国证监会各派出机构、沪深证券交易所与省级发展改革委加强协作，做好项目遴选与推荐工作。

 

 

（三）中国证监会制定公开募集基础设施证券投资基金相关规则，对基金管理人等参与主体履职要求、产品注册、份额发售、投资运作、信息披露等进行规范。沪深证券交易所比照公开发行证券相关要求建立基础设施资产支持证券发行审查制度。中国证监会各派出机构、沪深证券交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等有关单位要抓紧建立基础设施资产支持证券受理、审核、备案、信息披露和持续监管的工作机制，做好投资者教育和市场培育，参照公开发行证券相关要求强化对基础设施资产支持证券发行等环节相关参与主体的监督管理，压实中介机构责任，落实各项监管要求。

 

 

中国证监会指导各派出机构、沪深证券交易所、中国证券业协会与中国证券投资基金业协会制定完善试点项目遴选相关配套措施，加强基础设施REITs的业务过程监管，并结合实践情况，适时完善法律制度保障。

 

 

（四）中国证监会、国家发展改革委密切沟通协作、加强信息共享，协调解决基础设施REITs试点过程中存在的问题与困难，并依据职责分工，不断优化流程、提高效率，推动基础设施REITs试点工作顺利开展，并支持探索开展基础设施REITs试点的其他可行模式。

 

 

有关单位应按照本《通知》要求，做好项目储备等前期工作，待相关配套规则明确后，按规定报送相关材料。

 

 

中国证监会 国家发展改革委

2020年4月24日